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葡京赌场章程

 

 

 

澳门葡京赌场网站

 

  

 

(二零一八年四月)


目 录

 

     第一章 总则

     第二章 经营宗旨和范围

     第三章 股份

     第一节 股份发行

     第二节 股份增减和回购

     第三节 股份转让

     第四章 股东和股东大会

     第一节 股东

     第二节 股东大会的一般规定

     第三节 股东大会的召集

     第四节 股东大会的提案与通知

     第五节 股东大会的召开

     第六节 股东大会的表决和决议

     第五章 董事会

     第一节 董事

     第二节 董事会

     第六章 总经理及其他高级管理人员

     第七章 监事会

     第一节 监事

     第二节 监事会

     第八章 财务会计制度、利润分配和审计

     第一节 财务会计制度

     第二节 内部审计

     第三节 会计师事务所的聘任

     第九章 通知

     第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

     第一节 合并、分立、增资和减资

     第二节 解散和清算

     第十一章 修改章程

     第十二章 附则

 


第一章 总则

第一条 为维护葡京赌场、股东和债权人的合法权益,规范葡京赌场的组织和行为,根据《中华人民共和国葡京赌场法》(以下简称“《葡京赌场法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 澳门葡京赌场网站(以下简称“葡京赌场”)系依照《葡京赌场法》和其他有关规定成立的股份有限葡京赌场。

葡京赌场于2009年731日由澳门澳门葡京赌场环保技术有限葡京赌场整体变更设立,在澳门工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号为110105002535715。

葡京赌场于2016年331澳门工商行政管理局取得新的营业执照,营业执照统一社会信用代码为:91110000634358477D

第三条 葡京赌场于2010年120日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2200万股,于2010226日在深圳证券交易所上市。

2010年度股东大会决议通过,葡京赌场以2010年末总股本11,440.00万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10,送转增后葡京赌场股本总额为22,880.00万股。

2014年度第一次临时股东大会决议通过,葡京赌场向特定对象发行股份购买资产,合计发行普通股16,261,605股,发行后葡京赌场股本总额为245,061,605股。

经2014年度股东大会决议通过,葡京赌场以2014年末总股本245,061,605股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增20,转增后葡京赌场股本总额为735,184,815股。

经2015年第二次临时股东大会决议通过,经中国证券监督管理委员会核准,葡京赌场非公开发行股票130,000,000股,发行后葡京赌场股本总额为865,184,815股

第四条 葡京赌场注册名称:

中文全称:澳门葡京赌场网站

英文全称:Beijing Water Business Doctor Co., Ltd.

第五条 葡京赌场住所:澳门朝阳区酒仙桥路103号楼1315。邮政编码:100016。

第六条 葡京赌场注册资本为人民币865,184,815元,实收资本为人民币865,184,815元。

第七条 葡京赌场为永久存续的股份有限葡京赌场。

第八条 董事长为葡京赌场的法定代表人。

第九条 葡京赌场全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对葡京赌场承担责任,葡京赌场以其全部资产对葡京赌场的债务承担责任。

第十条 本葡京赌场章程自生效之日起,即成为规范葡京赌场的组织与行为、葡京赌场与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对葡京赌场、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉葡京赌场董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉葡京赌场,葡京赌场可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指葡京赌场的副总经理、董事会秘书及财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 葡京赌场的经营宗旨:为客户提供优质产品和服务,为股东创造效益,为员工创造事业平台,为社会创造价值;稳健务实,突破创新,以市场为导向,以客户为中心;质量过硬,服务优质,技术先进,管理规范;顾客至上,合作共赢,追求卓越,持续成长。

第十三条   经依法登记,葡京赌场的经营范围为:环境保护工程领域内的技术发、技术咨询、技术服务;投资、建设、运营管理环境保护工程、生态治理工程;对外投资及资本运营,投资管理及咨询;专业承包;进出口经营销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品、仪器仪表;法律、行政法规、国务院决定不禁止的经营项目


第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 葡京赌场的股份采取股票的形式。

第十五条 葡京赌场股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 葡京赌场发行的股票,每股面值人民币1元。

第十七条 葡京赌场发行的股份,在中国证券登记结算有限责任葡京赌场深圳分葡京赌场集中存管。

第十八条 葡京赌场发起人及其持股股数、持股比例如下:

 

序号

股东姓名

持股数(万股)

持股比例(%

1. 

王飘扬

2722.5

41.25

2. 

胡安君

1188

18

3. 

王婷婷

792

12

4. 

王凯龙

79.2

1.2

5. 

刘建斌

165

2.5

6. 

范飞

99

1.5

7. 

黄祁

79.2

1.2

8. 

石晶波

102.96

1.56

9. 

宫正

33

0.5

10. 

战广林

33

0.5

11. 

袁玉兰

29.7

0.45

12. 

王大鸣

19.8

0.3

13. 

冯国雁

13.2

0.2

14. 

王蕾

6.6

0.1

15. 

刘英

6.6

0.1

16. 

许欣

6.6

0.1

17. 

孟翠鸣

6.6

0.1

18. 

王长荣

6.6

0.1

19. 

张珊珊

3.96

0.06

20. 

徐春来

3.96

0.06

21. 

陆剑锋

3.96

0.06

22. 

罗华霖

3.96

0.06

23. 

仲夏

3.96

0.06

24. 

葛慧艳

2.64

0.04

25. 

王安朴

198

3

26. 

王冬梅

198

3

27. 

朱俊

198

3

28. 

王启瑞

132

2

29. 

魏淑芸

132

2

30. 

魏淑芳

132

2

31. 

王微波

66

1

32. 

张标

66

1

33. 

刘文义

66

1

 

合计

6,600

100

 

 

各发起人出资方式为葡京赌场发起人以其持有的原澳门澳门葡京赌场环保技术有限葡京赌场截止2009年630日的净资产出资,出资在葡京赌场成立时足额缴纳。

第十九条 葡京赌场股份总数为865,184,815股,均为普通股。

第二十条 葡京赌场或葡京赌场的子葡京赌场(包括葡京赌场的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买葡京赌场股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 葡京赌场根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 葡京赌场可以减少注册资本。葡京赌场减少注册资本,应当按照《葡京赌场法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  葡京赌场在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本葡京赌场的股份:

(一)减少葡京赌场注册资本;

(二)与持有本葡京赌场股票的其他葡京赌场合并;

(三)将股份奖励给本葡京赌场职工;

(四)股东因对股东大会作出的葡京赌场合并、分立决议持异议,要求葡京赌场收购其股份的。

除上述情形外,葡京赌场不进行买卖本葡京赌场股份的活动。

第二十四条  葡京赌场收购本葡京赌场股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条  葡京赌场因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本葡京赌场股份的,应当经股东大会决议。葡京赌场依照第二十三条规定收购本葡京赌场股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

葡京赌场依照第二十三条第(三)项规定收购的本葡京赌场股份,将不超过本葡京赌场已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从葡京赌场的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条  葡京赌场的股份可以依法转让。

第二十七条  葡京赌场不接受本葡京赌场的股票作为质押权的标的。

第二十八条  发起人持有的本葡京赌场股份,自葡京赌场成立之日起1年内不得转让。葡京赌场公开发行股份前已发行的股份,自葡京赌场股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

葡京赌场董事、监事、高级管理人员应当向葡京赌场申报所持有的本葡京赌场的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本葡京赌场股份总数的25%;所持本葡京赌场股份自葡京赌场股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本葡京赌场股份。葡京赌场董事、监事和高级管理人员在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本葡京赌场股份数量占其所持有本葡京赌场股份总数的比例不得超过50%

第二十九条  葡京赌场董事、监事、高级管理人员、持有本葡京赌场股份5%以上的股东,将其持有的本葡京赌场股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本葡京赌场所有,本葡京赌场董事会将收回其所得收益。但是,证券葡京赌场因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

葡京赌场董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。葡京赌场董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了葡京赌场的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

葡京赌场董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条  葡京赌场依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有葡京赌场股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条  葡京赌场召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 葡京赌场股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集;

(三)对葡京赌场的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、葡京赌场债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)葡京赌场终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加葡京赌场剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的葡京赌场合并、分立决议持异议的股东,要求葡京赌场收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向葡京赌场提供证明其持有葡京赌场股份的种类以及持股数量的书面文件,葡京赌场经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条  葡京赌场股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条  董事、高级管理人员执行葡京赌场职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给葡京赌场造成损失的,连续180日以上单独或合并持有葡京赌场1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行葡京赌场职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给葡京赌场造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使葡京赌场利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了葡京赌场的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯葡京赌场合法权益,给葡京赌场造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条  葡京赌场股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程,保守葡京赌场商业秘密;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害葡京赌场或者其他股东的利益;不得滥用葡京赌场法人独立地位和股东有限责任损害葡京赌场债权人的利益;

葡京赌场股东滥用股东权利给葡京赌场或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

葡京赌场股东滥用葡京赌场法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害葡京赌场债权人利益的,应当对葡京赌场债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条  持有葡京赌场5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向葡京赌场作出书面报告。

第三十九条  葡京赌场的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害葡京赌场利益。违反规定的,给葡京赌场造成损失的,应当承担赔偿责任。

葡京赌场控股股东及实际控制人对葡京赌场和葡京赌场其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害葡京赌场和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害葡京赌场和其他股东的利益。

葡京赌场董事会对葡京赌场控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现葡京赌场控股股东侵占葡京赌场资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条  股东大会是葡京赌场的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定葡京赌场的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准葡京赌场的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准葡京赌场的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对葡京赌场增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行葡京赌场债券作出决议;

(九)对葡京赌场合并、分立、解散、清算或者变更葡京赌场形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对葡京赌场聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产(葡京赌场受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项:

1、交易涉及的资产总额占葡京赌场最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占葡京赌场最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占葡京赌场最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占葡京赌场最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

5、交易产生的利润占葡京赌场最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

6、葡京赌场发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准以下重大关联交易事项:

1、葡京赌场与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易;

2、葡京赌场与关联法人发生的交易(葡京赌场获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占葡京赌场最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

3、葡京赌场为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条  葡京赌场下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(一)本葡京赌场及本葡京赌场控股子葡京赌场的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过葡京赌场最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过葡京赌场最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)深圳证券交易所或葡京赌场章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条  有下列情形之一的,葡京赌场在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《葡京赌场法》规定人数或本章程所定人数的2/3(即5名)时;

(二)葡京赌场未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有葡京赌场10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条  本葡京赌场召开股东大会的地点为:葡京赌场住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。葡京赌场还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条  葡京赌场召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本葡京赌场要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条  单独或者合计持有葡京赌场10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有葡京赌场10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有葡京赌场10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向葡京赌场所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向葡京赌场所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本葡京赌场承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条  葡京赌场召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有葡京赌场3%以上股份的股东,有权向葡京赌场提出提案。

单独或者合计持有葡京赌场3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式书面通知各股东;临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。葡京赌场在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是葡京赌场的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分记载董事、监事候选人的详细资料,应当包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在葡京赌场股东、实际控制人等单位的工作情况;

(二)是否与本葡京赌场或持有葡京赌场5%以上股份的股东、实际控制人、葡京赌场其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;

(三)持有本葡京赌场股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监事时实行累积投票制。

除采取累积投票制选举董事或者监事外,每位董事或者监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条  本葡京赌场董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于葡京赌场住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席葡京赌场的股东大会。

第六十四条  出席会议人员的会议登记册由葡京赌场负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条  召集人和葡京赌场聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条  股东大会召开时,本葡京赌场全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条  葡京赌场应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占葡京赌场股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向葡京赌场所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)葡京赌场年度预算方案、决算方案;

(五)葡京赌场年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)葡京赌场增加或者减少注册资本;

(二)葡京赌场的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)葡京赌场在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过葡京赌场最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对葡京赌场产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

葡京赌场持有的本葡京赌场股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。葡京赌场不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向葡京赌场董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

葡京赌场与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

第八十条  葡京赌场应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条  除葡京赌场处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,葡京赌场将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将葡京赌场全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有葡京赌场3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;

(二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有葡京赌场发行在外股份1%以上的股东提名;

(三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有葡京赌场3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生;

(五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举;

(六)董事候选人或者监事候选人应根据葡京赌场要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

股东大会就选举两名以上(含两名)董事或者监事进行表决时实行累积投票制。

葡京赌场应制定累积投票制度实施细则,详细规定累积投票制度的投票原则及操作程序等内容。累积投票制度实施细则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市葡京赌场股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条  股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市葡京赌场、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条  股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占葡京赌场有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。

第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,葡京赌场将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条  葡京赌场董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任葡京赌场的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的葡京赌场、企业的董事或者厂长、总经理,对该葡京赌场、企业的破产负有个人责任的,自该葡京赌场、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的葡京赌场、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该葡京赌场、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,葡京赌场解除其职务。

第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过葡京赌场董事总数的1/2。

董事会成员中不设葡京赌场职工代表董事。

第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对葡京赌场负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占葡京赌场的财产;

(二)不得挪用葡京赌场资金;

(三)不得将葡京赌场资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将葡京赌场资金借贷给他人或者以葡京赌场财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本葡京赌场订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于葡京赌场的商业机会,自营或者为他人经营与本葡京赌场同类的业务;

(七)不得接受与葡京赌场交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露葡京赌场秘密;

(九)不得利用其关联关系损害葡京赌场利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归葡京赌场所有;给葡京赌场造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对葡京赌场负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使葡京赌场赋予的权利,以保证葡京赌场的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解葡京赌场业务经营管理状况;

(四)应当对葡京赌场定期报告签署书面确认意见。保证葡京赌场所披露的信息真实、准确、完整。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致葡京赌场董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对葡京赌场和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效;其对葡京赌场商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息为止。

第一百〇二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表葡京赌场或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表葡京赌场或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条  董事执行葡京赌场职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给葡京赌场造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇五条  葡京赌场设董事会,对股东大会负责。

第一百〇六条  董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第一百〇七条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定葡京赌场的经营计划和投资方案;

(四)制订葡京赌场的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订葡京赌场的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订葡京赌场增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订葡京赌场重大收购、收购本葡京赌场股票或者合并、分立、解散及变更葡京赌场形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定葡京赌场对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;

(九)决定葡京赌场内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘葡京赌场总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘葡京赌场副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订葡京赌场的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理葡京赌场信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为葡京赌场审计的会计师事务所;

(十五)听取葡京赌场总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)当发现控股股东有侵占葡京赌场资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占葡京赌场资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的, 变现股权偿还侵占资产。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百〇八条  葡京赌场董事会应当就注册会计师对葡京赌场财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条  董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为:

(一)葡京赌场拟发生的交易达到以下标准之一时,应当提交董事会审议批准:

1、交易涉及的资产总额占葡京赌场最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占葡京赌场最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占葡京赌场最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占葡京赌场最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

5、交易产生的利润占葡京赌场最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。

前款中的交易是指:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子葡京赌场、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。

(二)葡京赌场发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的,应提交董事会审议批准;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

(三)葡京赌场与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由葡京赌场董事会审议批准;葡京赌场与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占葡京赌场最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由葡京赌场董事会审议批准。

(四)未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

葡京赌场为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会可以根据葡京赌场实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第一百一十一条 董事会设董事长1名,副董事长1名。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 葡京赌场副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真;通知时限为会议召开5日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为葡京赌场档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。


第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 葡京赌场设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

葡京赌场设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

葡京赌场设董事会秘书一名,财务总监一名,均由董事会聘任或解聘。

葡京赌场总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为葡京赌场高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在葡京赌场控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任葡京赌场的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持葡京赌场的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施葡京赌场年度经营计划和投资方案;

(三)拟订葡京赌场内部管理机构设置方案;

(四)拟订葡京赌场的基本管理制度;

(五)制定葡京赌场的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘葡京赌场副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)葡京赌场资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与葡京赌场之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。

第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十四条 葡京赌场设董事会秘书,负责葡京赌场股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及葡京赌场股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

第一百三十五条  高级管理人员执行葡京赌场职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给葡京赌场造成损失的,应当承担赔偿责任。


第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得担任葡京赌场监事;最近两年内曾担任葡京赌场董事或者高级管理人员的监事人数不得超过葡京赌场监事总数的二分之一。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对葡京赌场负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占葡京赌场的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害葡京赌场利益,若给葡京赌场造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行葡京赌场职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给葡京赌场造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 葡京赌场设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表出任的监事1名。

监事会中的职工代表由葡京赌场职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

葡京赌场监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的葡京赌场定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查葡京赌场财务;

(三)对董事、高级管理人员执行葡京赌场职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害葡京赌场的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《葡京赌场法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《葡京赌场法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现葡京赌场经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由葡京赌场承担。

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为葡京赌场档案至少保存10年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 葡京赌场依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定葡京赌场的财务会计制度。

第一百五十一条 葡京赌场在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送葡京赌场年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 葡京赌场除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。葡京赌场的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 葡京赌场分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入葡京赌场法定公积金。葡京赌场法定公积金累计额为葡京赌场注册资本的50%以上的,可以不再提取。

葡京赌场的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

葡京赌场从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

葡京赌场弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在葡京赌场弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还葡京赌场。

葡京赌场持有的本葡京赌场股份不参与分配利润。

第一百五十四条 葡京赌场的公积金用于弥补葡京赌场的亏损、扩大葡京赌场生产经营或者转为增加葡京赌场资本。但是,资本公积金将不用于弥补葡京赌场的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前葡京赌场注册资本的25%。

第一百五十五条 葡京赌场利润分配政策的基本原则:

(一)葡京赌场充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母葡京赌场可供分配利润规定比例向股东分配股利;

(二)葡京赌场的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾葡京赌场的长远利益、全体股东的整体利益及葡京赌场的可持续发展;

(三)葡京赌场优先采用现金分红的利润分配方式;

(四)葡京赌场应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十六条 葡京赌场利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:葡京赌场采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,葡京赌场可以进行中期利润分配。

(二) 葡京赌场现金分红的具体条件和比例:

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,葡京赌场在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1、葡京赌场未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过葡京赌场最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元;

2、葡京赌场未来十二月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过葡京赌场最近一期经审计总资产的50%。

(三)葡京赌场发放股票股利的具体条件:

葡京赌场在经营情况良好,并且董事会认为葡京赌场股票价格与葡京赌场股本规模不匹配、发放股票股利有利于葡京赌场全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

葡京赌场董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照葡京赌场章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

1、葡京赌场发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、葡京赌场发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、葡京赌场发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

葡京赌场发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

第一百五十七条 葡京赌场利润分配方案的审议程序:

(一)葡京赌场的利润分配方案拟定后提交葡京赌场董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,葡京赌场为股东提供网络投票方式。

(二)葡京赌场因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、葡京赌场留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在葡京赌场指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 葡京赌场利润分配方案的实施:

葡京赌场股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条 葡京赌场利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者葡京赌场外部经营环境变化并对葡京赌场生产经营造成重大影响,或葡京赌场自身经营状况发生较大变化时,葡京赌场可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

葡京赌场调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,葡京赌场为股东提供网络投票方式。

第二节 内部审计

第一百六十条 葡京赌场实行内部审计制度,配备专职审计人员,对葡京赌场财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 葡京赌场内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 葡京赌场聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十三条 葡京赌场聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 葡京赌场保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十六条 葡京赌场解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,葡京赌场股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明葡京赌场有无不当情形。

第九章 通知

第一百六十七条 葡京赌场的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以电话方式送出;

(四)以传真方式送出;

(五)以电子邮件方式送出;

(六)以公告方式送出;

(七)以本章程规定的其他形式送出。

第一百六十八条 葡京赌场通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;葡京赌场通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;葡京赌场通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期;葡京赌场通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。 葡京赌场通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;葡京赌场通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到通知。

葡京赌场召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。

葡京赌场召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

葡京赌场召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 葡京赌场指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登葡京赌场公告和其他需要披露信息的媒体。


第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 葡京赌场合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个葡京赌场吸收其他葡京赌场为吸收合并,被吸收的葡京赌场解散。两个以上葡京赌场合并设立一个新的葡京赌场为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 葡京赌场合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。葡京赌场应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在葡京赌场指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求葡京赌场清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 葡京赌场合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的葡京赌场或者新设的葡京赌场承继。

第一百七十四条 葡京赌场分立,其财产作相应的分割。

葡京赌场分立,应当编制资产负债表及财产清单。葡京赌场应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在葡京赌场指定的信息披露媒体上公告。

第一百七十五条 葡京赌场分立前的债务由分立后的葡京赌场承担连带责任。但是,葡京赌场在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 葡京赌场需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

葡京赌场应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在葡京赌场指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求葡京赌场清偿债务或者提供相应的担保。

葡京赌场减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 葡京赌场合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向葡京赌场登记机关办理变更登记;葡京赌场解散的,应当依法办理葡京赌场注销登记;设立新葡京赌场的,应当依法办理葡京赌场设立登记。

葡京赌场增加或者减少注册资本,应当依法向葡京赌场登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第一百七十八条 葡京赌场因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因葡京赌场合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)葡京赌场经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有葡京赌场全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散葡京赌场。

第一百七十九条 葡京赌场有本章程第一百七十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条 葡京赌场因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理葡京赌场财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的葡京赌场未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理葡京赌场清偿债务后的剩余财产;

(七)代表葡京赌场参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在葡京赌场指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理葡京赌场财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

葡京赌场财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿葡京赌场债务后的剩余财产,葡京赌场按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,葡京赌场存续,但不能开展与清算无关的经营活动。葡京赌场财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理葡京赌场财产、编制资产负债表和财产清单后,发现葡京赌场财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

葡京赌场经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 葡京赌场清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送葡京赌场登记机关,申请注销葡京赌场登记,公告葡京赌场终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占葡京赌场财产。

清算组成员因故意或者重大过失给葡京赌场或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 葡京赌场被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,葡京赌场应当修改章程:

(一)《葡京赌场法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)葡京赌场的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及葡京赌场登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占葡京赌场股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是葡京赌场的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配葡京赌场行为的人。

(三)关联关系,是指葡京赌场控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致葡京赌场利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在澳门工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由葡京赌场董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。

第一百九十八条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效施行。

 

                                     法定代表人签字: 王长荣

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二〇一八年四月二十三日